Glossar / GmbH & Co. KG
GmbH & Co. KG
Die GmbH & Co. KG ist eine Kommanditgesellschaft, deren persönlich haftende Gesellschafterin eine GmbH ist. Sie verbindet Haftungsbegrenzung mit der Besteuerung als Personengesellschaft.
Was ist eine GmbH & Co. KG?
Die GmbH & Co. KG (auch GmbH und Co. KG geschrieben) ist eine Kommanditgesellschaft (KG), bei der die Komplementärin, also die persönlich haftende Gesellschafterin, eine GmbH ist. Die Kommanditisten haften nach § 171 HGB nur bis zur Höhe ihrer Haftsumme und zwar nur, soweit die vereinbarte Einlage nicht geleistet ist. Die GmbH haftet zwar unbeschränkt, aber nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Im Ergebnis ist die Haftung aller Beteiligten auf Gesellschaftsvermögen und Einlagen begrenzt. Das ist der Hauptgrund für die Rechtsform im Mittelstand.
Steuerlich ist die GmbH & Co. KG eine Personengesellschaft. Sie zahlt keine Einkommen- oder Körperschaftsteuer. Der Gewinn wird einheitlich und gesondert festgestellt und den Gesellschaftern zugerechnet. Die Kommanditisten sind in der Regel Mitunternehmer. Die Gewerbesteuer schuldet die KG selbst. Gesellschafter, die natürliche Personen sind, können sie pauschal auf ihre Einkommensteuer anrechnen (§ 35 EStG).
Gewerbliche Prägung und Folgen
Eine Personengesellschaft gilt nach § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG auch dann als Gewerbebetrieb, wenn sie nur Vermögen verwaltet. Voraussetzung ist die gewerbliche Prägung: Persönlich haftende Gesellschafter sind ausschließlich Kapitalgesellschaften und nur diese oder Nichtgesellschafter sind zur Geschäftsführung befugt. Die GmbH & Co. KG erfüllt das typischerweise. Auch eine Gesellschaft, die nur Immobilien vermietet, bezieht dann gewerbliche Einkünfte und ist gewerbesteuerpflichtig.
Gesellschafter, die zugleich Geschäftsführer der GmbH sind oder der KG Darlehen oder Grundstücke überlassen, erzielen Sondervergütungen, die ebenfalls zu den Einkünften aus Gewerbebetrieb gehören. Eine Alternative ist die Option zur Körperschaftsteuer nach § 1a KStG. Sie ist unwiderruflich, muss spätestens einen Monat vor Beginn des Wirtschaftsjahres beantragt werden und führt zur Besteuerung wie eine Kapitalgesellschaft.
Fiktives Beispiel: A und B gründen eine GmbH & Co. KG. Komplementärin ist eine GmbH mit EUR 25.000,00 Stammkapital. A ist mit EUR 60.000,00 und B mit EUR 40.000,00 als Kommanditist beteiligt, der Gewinn wird im Verhältnis 60 zu 40 verteilt. Die KG erzielt EUR 100.000,00 Gewinn. A versteuert EUR 60.000,00 und B EUR 40.000,00 in der eigenen Einkommensteuererklärung. Die Gewerbesteuer der KG beträgt bei einem Freibetrag von EUR 24.500,00 und einem Hebesatz von 400 Prozent EUR 10.570,00. Die Anrechnung nach § 35 EStG wird auf A und B nach dem Gewinnverteilungsschlüssel verteilt.
Typische Fehler und Risiken
- Die gewerbliche Prägung geht verloren oder wird unbeabsichtigt herbeigeführt, etwa wenn ein Kommanditist zur Geschäftsführung befugt wird. Dann ändert sich die Einordnung der Einkünfte.
- Sondervergütungen und Sonderbetriebsvermögen werden übersehen, zum Beispiel ein Grundstück, das ein Gesellschafter der KG vermietet. Das führt zu fehlerhaften Feststellungserklärungen.
- Die Haftung der Kommanditisten lebt auf, wenn Einlagen zurückgezahlt oder Entnahmen über den Gewinn hinaus getätigt werden. Prüfe Entnahmen daher vorab.
- Die Wahl der Rechtsform erfolgt ohne Vergleichsrechnung. Je nach Gewinn, Thesaurierung und Gesellschafterkreis ist eine andere Struktur günstiger.
Häufige Fragen
Haftet bei der GmbH & Co. KG jemand persönlich?
Zahlt die GmbH & Co. KG Körperschaftsteuer?
Was bedeutet gewerbliche Prägung bei der GmbH & Co. KG?
Wann eine Beratung sinnvoll ist
Eine Beratung ist sinnvoll, wenn Du eine GmbH & Co. KG gründen, umstrukturieren oder die Option zur Körperschaftsteuer prüfen willst. Gemeinsam lässt sich die Belastung der Varianten vergleichen.
Auch gesucht als: GmbH und Co. KG · Rechtsstand: Oktober 2026, letzte Aktualisierung: 09.10.2026. Allgemeine Information, ersetzt keine Beratung im Einzelfall.
Rechtsgrundlagen und Quellen
